Noi restricții și sancțiuni pentru firme: Dividendele, împrumuturile și activul net sub lupă

Cadrul legal care reglementează funcționarea societăților comerciale din România a suferit modificări importante (vezi https://nicodim-conta.ro/resurse/legea_239_2025/). Noile prevederi introduc restricții severe privind distribuirea dividendelor și restituirea împrumuturilor către asociați, corelând aceste acțiuni cu sănătatea financiară a firmei (activul net) și istoricul pierderilor contabile.

Iată principalele schimbări pe care trebuie să le cunoască orice administrator sau asociat în 2026:

1. Interdicții la împrumuturi și restituiri de fonduri

Legea instituie limite clare pentru mișcările de numerar între societate și persoanele afiliate (asociați, acționari sau alte entități din grup):

• Dividende trimestriale: Firmele care distribuie dividende interimar (trimestrial) nu mai pot acorda împrumuturi asociaților sau persoanelor afiliate până când nu se realizează regularizarea anuală a dividendelor.


• Activ net diminuat: Dacă activul net al firmei a scăzut la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, societatea are interdicția de a restitui împrumuturile primite de la asociați sau afiliați.

Activul net contabil (ANC) reprezintă valoarea reală a unei companii, calculată ca diferența dintre totalul activelor și totalul datoriilor, arătând ce rămâne proprietarilor după plata tuturor datoriilor; se calculează: Activ Total - Datorii Totale 

- se pornește de la datele din bilanț, adunând toate activele (imobilizări, stocuri, creanțe, disponibilitati in lei si valuta etc.) și scăzând toate datoriile (curente și pe termen lung). 

O forma mai simplificată de calcul a ANC este conform bilantului  Activul net contabil = Capitaluri proprii ,

-  Capitalurile proprii sunt formate din : capitalul social + rezerve + profitul sau pierderea reportată din anii precedenți + profitul sau pierderea din anul curent  

2. Condiții stricte pentru distribuirea dividendelor

Profitul nu mai poate fi scos din firmă oricum. Conform noilor introduceri (Art. 69^1), distribuirea dividendelor este condiționată de:

• Acoperirea pierderilor: Dacă există pierderi contabile din anii precedenți, acestea trebuie acoperite obligatoriu înainte de orice distribuire de profit.


• Reîntregirea activului net: Firmele cu activ net sub limita de 50% din capitalul social pot distribui dividende doar după ce aduc activul net la valoarea minimă legală. Această regulă se aplică atât la raportările anuale, cât și la cele interimare.

3. Conversia datoriilor în capital social

O noutate majoră vizează firmele care au pierderi mari și datorii către asociați. Dacă activul net nu este reconstituit în termen de 2 ani de la constatarea pierderii, firma are obligația de a majora capitalul social prin conversia creanțelor (împrumuturilor) deținute de asociați asupra societății.

4. Sancțiuni drastice și răspundere solidară

Nerespectarea acestor reguli nu mai atrage doar riscuri de gestiune, ci și amenzi contravenționale uriașe și răspundere personală:

• Amenzi: Sancțiunile pentru nerespectarea interdicțiilor de împrumut sau a obligației de reconstituire a activului net variază între 10.000 lei și 200.000 lei.


• Amenzi speciale: Neîndeplinirea obligației de conversie a datoriilor în capital social se sancționează și mai dur, cu amenzi între 40.000 lei și 300.000 lei.


• Răspunderea solidară: În cazul plăților ilegale, asociatul care a primit banii răspunde solidar cu societatea pentru obligațiile bugetare restante ale firmei, în limita sumelor primite.

Concluzie

Noile modificări forțează companiile să acorde o atenție sporită capitalizării și ordinii de plată. Înainte de a retrage dividende sau de a restitui împrumuturi, este esențială verificarea balanței contabile și a nivelului activului net pentru a evita sancțiunile ANAF care pot destabiliza financiar afacerea.