Analiza Tehnică a Legii nr. 239/2025: Noi Obligații Privind Capitalul Social, Disciplina Financiară și Inactivitatea Fiscală

Publicată în Monitorul Oficial nr. 1160 din 15 decembrie 2025 și intrată în vigoare la data de 18 decembrie 2025, Legea nr. 239/2025 marchează o schimbare de paradigmă în supravegherea fiscală a societăților comerciale. Actul normativ vizează eficientizarea resurselor publice prin măsuri stricte de conformare administrativă și financiară.

Iată principalele modificări structurate pe capitole de interes:

1. Majorarea Obligatorie a Capitalului Social (Art. VI)

Cea mai vizibilă schimbare vizează societățile cu răspundere limitată (SRL). Valoarea minimă a capitalului social nu mai este fixă, ci corelată cu performanța economică:

Pragul de Cifră de Afaceri: Societățile care înregistrează o cifră de afaceri netă de peste 400.000 lei în exercițiul financiar 2025 sunt obligate să dețină un capital social minim de 5.000 lei.

Termen Limită: Modificarea actului constitutiv trebuie realizată până în decembrie 2027 (maximum 2 ani de la intrarea în vigoare).Facilitate: Pentru majorările efectuate exclusiv în acest scop până la 31 decembrie 2026, tariful de publicare în Monitorul Oficial se reduce cu 50%.

Sancțiune: Neîndeplinirea acestei obligații poate atrage dizolvarea societății la cererea oricărei persoane interesate sau a ONRC.

2. Noi Criterii de Inactivitate Fiscală (Art. I - Modificarea Codului de Procedură Fiscală)

Începând cu 1 ianuarie 2026, autoritățile introduc criterii automate de declarare a inactivității pentru persoanele juridice:

Lipsa contului bancar: Societățile care nu dețin un cont de plăți în România sau la Trezoreria Statului vor fi declarate inactive.

Nedepunerea bilanțului: Întârzierea depunerii situațiilor financiare anuale cu mai mult de 5 luni față de termenul legal atrage, de asemenea, starea de inactivitate.

Reactivare: Se poate face doar prin deschiderea unui cont și depunerea situațiilor restante, cu condiția îndeplinirii celorlalte criterii legale.

3. Întărirea Disciplinei Financiare (Art. II și III)

Se extinde obligativitatea utilizării mijloacelor moderne de plată (card, transfer bancar, aplicații de tip cont-la-cont):

Obligație de deținere cont: Persoanele juridice nou-înființate trebuie să deschidă un cont de plăți în maximum 60 de zile lucrătoare de la înființare.

Acceptarea plăților moderne: Toate entitățile înregistrate la Registrul Comerțului au obligația de a accepta plăți prin mijloace moderne.

 Art. 1. - (1) Operaţiunile de încasări şi plăţi efectuate de persoane juridice, persoane fizice autorizate, întreprinderi individuale, întreprinderi familiale, liber-profesionişti, persoane fizice care desfăşoară activităţi în mod independent, asocieri şi alte entităţi cu sau fără personalitate juridică de la/către oricare dintre aceste categorii de persoane se vor realiza şi prin mijloace moderne de plată.

Sancțiuni: Lipsa contului de plăți se sancționează cu amendă între 3.000 și 10.000 lei.

4. Restricții privind Dividendele și Împrumuturile (Art. XXIV)

Legea introduce bariere stricte pentru a preveni decapitalizarea firmelor:

Interdicție la restituire împrumuturi: Societățile al căror Activ Net Contabil (ANC) a scăzut sub jumătate din valoarea capitalului social subscris nu mai pot restitui împrumuturile luate de la asociați sau persoane afiliate.

Dividende interimare: Este interzisă distribuirea de dividende din profitul curent dacă există pierderi contabile reportate neacoperite sau dacă Activul Net este sub limita legală.

Sancțiuni drastice: Nerespectarea acestor interdicții constituie contravenție și se sancționează cu amenzi între 10.000 și 200.000 lei.

5. Înăsprirea Sancțiunilor în Codul Muncii (Art. XXXIV)

Lupta împotriva muncii nedeclarate devine mult mai costisitoare:

Primirea la muncă a persoanelor fără contract individual de muncă se sancționează cu o amendă fixă de 40.000 lei pentru fiecare persoană, până la un plafon maxim de 1.000.000 lei.